Capitalizacion De Reservas Y Derecho A Acciones Liberadas (Parte 2)

Acciones Liberadas

Si bien no existe un criterio uniforme al respecto, se denominan acciones liberadas aquellas cuyo valor nominal ha sido totalmente pagado por el suscriptor. También a veces se llaman así a las acciones que entrega la sociedad a los accionistas cuando se capitalizan reservas y otros fondos especiales o bien cuando se reciben acciones en pago de dividendos y de procedimientos similares, en todos los casos se trataría de acciones totalmente integradas.
No debe confundirse las acciones liberadas con las acciones de disfrute o goce que en nuestra legislación no son verdaderas acciones sino bonos, entregados a los titulares de acciones totalmente amortizadas.
La titularidad del derecho a percibir las acciones liberadas no plantea mayores dificultades cuando los accionistas en el momento de aprobarse la capitalización de reservas son las mismas personas que detentan los títulos accionarios en oportunidad de emitirse las acciones liberadas.
Pero puede ocurrir que en el plazo entre la resolución de la capitalización y la efectiva emisión de los títulos, se transfieran las acciones, por lo que se genera un problema respecto a quien tiene el derecho a recibir las acciones liberadas, puede ocurrir que :
• Corresponda a los titulares de las acciones en el momento en que el aumento fue aprobado.
• El derecho se transmite con los títulos accionarios correspondiendo así a los actuales titulares de las acciones.

Postura que sostiene la existencia de un contrato de suscripción de acciones en caso de capitalización de reservas.

La doctrina argentina entiende que hay contrato de suscripción no solo cuando se aumenta el capital por la incorporación de reservas de utilidades, sino también cuando se capitalizan reservas de revalúo de activos. Considerando que en ambos casos existe manifestación de voluntad, expresa o tácita, del accionista que concurre a las Asambleas sociales o a recibir los títulos accionarios representativos del aumento de capital, a través de la cual se perfeccionaría el contrato de suscripción de acciones.

Postura que niega la existencia de un contrato de suscripción de acciones en el caso de capitalización de reservas

Esta doctrina sostiene que cuando se aumenta el capital por incorporación de reservas, no se puede hablar de suscripción ni de integración de acciones , ya que dicho aumento, implica una transposición de los rubros que componen el patrimonio de la sociedad, reduciéndose la cuenta de reservas e incrementándose la de capital integrado.

Nuestra Doctrina

Nuestra doctrina considera que la capitalización de reservas implica solamente un cambio en la expresión del patrimonio societario, el cual determinará un diferente tratamiento jurídico, incidiendo fundamentalmente en la determinación de los quórum y la mayorías. Este hecho no determina que exista un contrato de suscripción de acciones entre la sociedad y los accionistas. La sociedad dispone de sus fondos a través de sus órganos, los que si bien se encuentran integrados por los accionistas, no implica una manifestación de voluntad de estos considerados individualmente, sino de la sociedad como ente colectivo.
No puede sostenerse que existe una manifestación de voluntad del accionista que concurre a recibir las acciones liberadas emitidas por la sociedad. En estos casos, el accionista se limita a ejercer un derecho subjetivo que posee ya que se genera por él, un crédito contra la sociedad; no puede sostenerse que se celebre un contrato, solo se limita a ejercer ese derecho.
En cuanto al derecho a recibir las acciones liberadas como consecuencia del aumento de capital la doctrina analiza el concepto de acción desde tres puntos de vista:

- La acción como derecho de participación social: considera a la acción como el documento que representa la posición jurídica del accionista, sirve de presupuesto y de base al conjunto de derechos económicos y políticos relativos a la participación social. Por lo que las acciones emitidas deberán distribuirse entre los titulares de los títulos accionarios al momento en que se realiza la emisión ya que son ellos quienes detentan la posición jurídica de accionistas y la titularidad de los derechos relacionados a su condición como tales.

- La acción como título valor: La leyes argentinas y francesas de sociedades comerciales declaran aplicable a las acciones las normas de los títulos valores. Para las sociedades anónimas es necesario ser titular de las acciones, ya que no se admite el ejercicio de derechos a quienes no tienen la titularidad del documento. Además, la transmisión de un título valor implica la titularidad del derecho principal incorporado y de los derechos accesorios.

- La acción como alícuota valor No es necesario que el valor real de la acción coincida con su valor de mercado ya que este último se ve influenciado por la oferta y la demanda de la acción. Si se supone que existe un derecho a percibir aumentos de capital a quienes no son accionistas, por la emisión de acciones liberadas, implica que los accionistas sufrirán una reducción patrimonial debido a la reducción del valor real de las acciones de las cuales son titulares.
Cuando aumenta el capital social por la capitalización de reservas y la emisión de acciones liberadas, la forma de mantener el valor del paquete accionario de cada accionista, será adjudicándole las acciones liberadas que documentan el aumento de capital en proporción a sus respectivas tenencias de acciones, ya que el valor real de cada acción se reduce en la misma proporción en que aumenta el número de acciones emitidas.

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